dataroomX® erfüllt Anforderungen des BGH-Urteils zu Aufklärungspflichten in Datenräumen

28.11.2023

Die Datenräume von dataroomX^® entsprechen vollständig den vom Bundesgerichtshof (BGH) gesetzten Anforderungen. Am 15. September 2023 hat der BGH dazu in seinem Urteil (V ZR 77/22) wichtige Grundsätze zu den Aufklärungspflichten bei der Nutzung von Datenräumen verkündet. Dieses Urteil ist von entscheidender Bedeutung für alle Beteiligten bei Transaktionen und Due Diligence-Prozessen (DD). Glücklicherweise bietet dataroomX^® eine Datenraumlösung, die vollständig mit den vom BGH gesetzten Anforderungen übereinstimmt.

Die Anforderungen des BGH an Datenräume

Der BGH hat festgestellt, dass die Bereitstellung von Informationen in einem Datenraum allein nicht ausreicht, um die Aufklärungspflicht des Verkäufers zu erfüllen. Die Aufklärungspflicht wird nur dann erfüllt, wenn der Verkäufer aufgrund der Umstände berechtigterweise erwarten kann, dass der Käufer durch die Einsicht in den Datenraum Kenntnis von den relevanten Informationen erlangt.

Das „Datenraum“-Urteil des BGHs

Im zugrundeliegenden Fall verkaufte die Beklagte im Jahr 2019 mehrere Gewerbeeinheiten für 1,525 Millionen Euro unter Ausschluss der Sachmängelhaftung. Die Verkäuferin versicherte im Kaufvertrag, dass keine Sonderumlagen anstünden, außer einer jährlichen für Dachsanierung. Während der Vertragsverhandlungen gab die Verkäuferin der Käuferin Zugriff auf einen virtuellen Datenraum mit verschiedenen Unterlagen. Kurz vor Vertragsabschluss stellte die Verkäuferin ein Protokoll in den Datenraum ein, das auf ein Risiko für eine mögliche Sonderumlage von bis zu 50 Millionen Euro hinwies. Die Käuferin wurde später zu einer anteiligen Zahlung dieser Umlage aufgefordert und erklärte daraufhin den Rücktritt vom Kaufvertrag wegen arglistiger Täuschung.

Information über neue Dokumente im Datenraum

Die vorherigen Gerichtsinstanzen wiesen die Klage der Käuferin ab. Der BGH jedoch hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies den Fall zurück. Das Gericht entschied, dass die Aufklärungspflicht der Verkäuferin unabhängig von der Frage der Sonderumlage bestanden hätte, da der anstehende Kostenumfang für Sanierungsmaßnahmen von erheblicher Bedeutung war und nicht offensichtlich erkennbar. Der BGH stellte fest, dass die Verkäuferin ihre Aufklärungspflicht nicht allein durch das Einstellen des Protokolls in den Datenraum erfüllt hatte. Zusätzlich könnten Schadensersatzansprüche der Käuferin aufgrund unzutreffender oder unvollständiger Erklärungen der Verkäuferin im Kaufvertrag in Betracht kommen.

Wie dataroomX^® diesen Anforderungen gerecht wird

1. Strukturierte und transparente Datenräume

dataroomX^® bietet eine klare und strukturierte Darstellung aller Dokumente im Datenraum. Die flexiblen Leserechtsvergabe gewährleistet, dass Kunden nur die für sie relevanten Dokumente sehen. Dies erleichtert es dem Verkäufer, sicherzustellen, dass alle notwendigen Informationen für den Käufer leicht zugänglich und auffindbar sind.

2. Smarte Suchfunktion

Die intelligente Suchfunktion ermöglicht es, Textdokumente effizient nach Stichwörtern oder Sätzen zu durchsuchen. Dies erleichtert die Identifizierung und den Zugriff auf spezifische, für die Transaktion relevante Informationen.

3. Proaktive Benachrichtigungen

Unsere automatisierten Status-Mails und Benachrichtigungen informieren die Nutzer mit einem Klick, wenn neue Dokumente eingestellt werden. Dies entspricht den Anforderungen des BGH, wonach der Käufer über neu hinzugefügte Informationen im Datenraum informiert werden muss.

4. Anpassbares Wasserzeichen und geschützte Ansicht

Jedes PDF-Dokument in dataroomX^® erhält ein automatisches Wasserzeichen, das das Datum und den Leser anzeigt. Zusätzlich ist es möglich, den Download und das Ausdrucken von PDF-Dokumenten zu sperren. Dies gewährleistet, dass vertrauliche Informationen geschützt bleiben.

5. Fragen & Antworten-Modul

Unser Q&A-Modul sorgt für einen strukturierten Prozess innerhalb der Due Diligence. Es ermöglicht eine klare Kommunikation und stellt sicher, dass alle relevanten Informationen zwischen Verkäufer und Käufer ausgetauscht werden.

6. Flexibilität und Anpassbarkeit

Mit unserer monatlich kündbaren Vertragsstruktur, der Möglichkeit, Datenräume unter einer eigenen Domain zu führen und dem individuellen Design jedes Datenraums bieten wir eine Plattform, die sich perfekt an jede Transaktion anpasst.

Datenräume müssen rechtlichen Anforderungen einhalten

Die Entscheidung des BGH betont die Bedeutung der genauen Prüfung und Offenlegung relevanter Informationen in Immobilientransaktionen und setzt klare Standards für die Aufklärungspflichten des Verkäufers, insbesondere im Kontext der Nutzung von Datenräumen. Mit dataroomX^® sind Sie nicht nur auf der sicheren Seite, was die Einhaltung der rechtlichen Anforderungen an die Aufklärungspflichten betrifft, sondern Sie profitieren auch von einer effizienten, sicheren und benutzerfreundlichen Datenraumlösung. Unser Engagement für Transparenz, Sicherheit und Nutzerfreundlichkeit macht Datenräume von dataroomX^® zur idealen Wahl für Ihre Immobilientransaktionen.

Lesen Sie auch unsere Pressemitteilung: Datenraum dataroomX^® erfüllt BGH-Standards für Immobilientransaktionen

Bundesgerichtshof zu Aufklärungspflichten des Immobilienverkäufers bei Einrichtung eines Datenraums
Urteil vom 15. September 2023 – V ZR 77/22

Der unter anderem für Grundstückskaufverträge zuständige V. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass der Verkäufer eines bebauten Grundstücks, der dem Käufer Zugriff auf einen Datenraum mit Unterlagen und Informationen zu der Immobilie gewährt, hierdurch seine Aufklärungspflicht nur erfüllt, wenn und soweit er aufgrund der Umstände die berechtigte Erwartung haben kann, dass der Käufer durch Einsichtnahme in den Datenraum Kenntnis von dem offenbarungspflichtigen Umstand erlangen wird.

Sachverhalt:

Die Beklagte zu 1 (Verkäuferin) verkaufte der Klägerin mit notariellem Vertrag vom 25. März 2019 mehrere Gewerbeeinheiten in einem großen Gebäudekomplex zu einem Kaufpreis von 1.525.000 € unter Ausschluss der Sachmängelhaftung. In dem Kaufvertrag versicherte die Verkäuferin, dass keine Beschlüsse gefasst seien, aus denen sich eine künftig fällige Sonderumlage ergebe, mit Ausnahme eines Beschlusses über die Dachsanierung mit wirtschaftlichen Auswirkungen von 5.600 € jährlich für den Käufer. Zudem versicherte die Verkäuferin, dass nach ihrer Kenntnis außergewöhnliche, durch die Instandhaltungsrücklage nicht gedeckte Kosten im laufenden Wirtschaftsjahr nicht angefallen seien und ihr auch nicht bekannt sei, dass solche Kosten bevorstünden oder weitere Sonderumlagen beschlossen worden seien. Weiter heißt es in dem Kaufvertrag, der Verkäufer habe dem Käufer die Protokolle der Eigentümerversammlungen der letzten drei Jahre übergeben und der Käufer habe Kenntnis von dem Inhalt der Unterlagen. Die Klägerin wurde als Eigentümerin der Einheiten in das Grundbuch eingetragen.

Im Rahmen der Kaufvertragsverhandlungen, die auf Seiten der Verkäuferin von dem Beklagten zu 2 geführt wurden, erhielt die Klägerin Zugriff auf einen von der Verkäuferin eingerichteten virtuellen Datenraum, der verschiedene Unterlagen zu dem Kaufobjekt enthielt. Am Freitag, dem 22. März 2019, stellte die Beklagte das Protokoll der Eigentümerversammlung vom 1. November 2016 in den Datenraum ein. In dieser Versammlung hatten die Eigentümer beschlossen, eine frühere Mehrheitseigentümerin auf Zahlung von 50 Mio. € in Anspruch zu nehmen zur Umsetzung eines im Jahre 2006 gefassten Beschlusses über Umbaumaßnahmen am Gemeinschaftseigentum. Die Erhebung einer Sonderumlage in gleicher Höhe von den Eigentümern der Gewerbeeinheiten war abgelehnt worden. Um die Erhebung der Sonderumlage durchzusetzen, hatte eine andere Eigentümerin Klage erhoben. Das Verfahren endete im Januar 2020 mit einem Vergleich, demzufolge von den Eigentümern der Gewerbeeinheiten eine Sonderumlage von zunächst 750.000 € – bei Bedarf bis zu 50 Mio. € – für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen am Gemeinschaftseigentum erhoben werden sollte. Auf dieser Grundlage wurde auch die Klägerin in Anspruch genommen. Daraufhin erklärte sie mit Schreiben vom 2. März 2020 die Anfechtung des Kaufvertrags wegen arglistiger Täuschung, vorsorglich den Rücktritt vom Kaufvertrag.

Bisheriger Prozessverlauf:

Mit der Klage verlangt die Klägerin die Freistellung von den zur Finanzierung des Kaufpreises eingegangenen Darlehensverbindlichkeiten, hilfsweise die Zahlung von 1.500.000 €, daneben die Zahlung von 184.551,82 € – jeweils Zug um Zug gegen Übereignung der Gewerbeeinheiten und Abtretung der Rückgewähransprüche bezüglich der eingetragenen Grundschulden – sowie die Feststellung der Ersatzpflicht für künftige Schäden und des Annahmeverzugs. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Mit der von dem Bundesgerichtshof zugelassenen Revision hat die Klägerin ihre Klageanträge weiterverfolgt.

Entscheidung des Bundesgerichtshofs:

Der Bundesgerichtshof hat das Urteil des Berufungsgerichts bis auf einen Nebenpunkt aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Die Annahme des Berufungsgerichts, die Verkäuferin habe hinsichtlich des Kostenumfangs für die anstehenden Sanierungsmaßnahmen keine sie treffende Aufklärungspflicht verletzt, ist rechtsfehlerhaft.

Wie das Berufungsgericht zutreffend sieht, geht es hier nicht um einen Sach- oder Rechtsmangel des Kaufobjekts, sondern allein um die Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss wegen unterbliebener Aufklärung. Die Klägerin leitet ihre Ansprüche nämlich nicht aus einem mangelhaften Zustand des Gebäudes ab, sondern daraus, dass sie nicht hinreichend über eine konkret drohende Sonderumlage in Höhe von bis zu 50 Mio. € aufgeklärt worden sei. Sie macht damit einen Schadensersatzanspruch gegen die Verkäuferin aus § 280 Abs. 1, § 311 Abs. 2 Nr. 1, § 241 Abs. 2 BGB wegen Verletzung einer vorvertraglichen Aufklärungspflicht geltend.

Im Ausgangspunkt musste die Verkäuferin die Klägerin auch ungefragt darüber aufklären, dass bauliche Maßnahmen an dem Kaufobjekt mit einem Kostenumfang von 50 Mio. € ausstanden. Dieser Kostenumfang war für die Klägerin zweifelsohne von erheblicher Bedeutung. Dass er bei einer Besichtigung ohne Weiteres erkennbar war, hat das Berufungsgericht nicht festgestellt und ist auch nicht ersichtlich. Die Aufklärungspflicht der Verkäuferin galt auch unabhängig davon, dass diese Kosten vorrangig von der Mehrheitseigentümerin getragen werden sollten und eine Sonderumlage noch nicht beschlossen war. Denn solange die geplanten baulichen Maßnahmen nicht umgesetzt und bezahlt waren, bestand für die Klägerin als künftige Eigentümerin mehrerer Gewerbeeinheiten die konkrete Gefahr, dass die hierfür anfallenden Kosten anteilig von ihr getragen werden müssen.

Entscheidend ist deshalb, ob die Klägerin ausreichend aufgeklärt worden ist. Die Verkäuferin hat ihre Aufklärungspflicht nicht schon dadurch erfüllt, dass sie am 22. März 2019 das Protokoll der Eigentümerversammlung vom 1. November 2016 in den Datenraum eingestellt hat. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs schließt die für den Käufer bestehende Möglichkeit, sich die Kenntnis von dem offenbarungspflichtigen Umstand selbst zu verschaffen, die Pflicht des Verkäufers zur Offenbarung nicht von vornherein aus. Ein verständiger und redlicher Verkäufer darf zwar davon ausgehen, dass bei einer Besichtigung ohne Weiteres erkennbare Mängel auch dem Käufer ins Auge springen werden und deshalb eine gesonderte Aufklärung nicht erforderlich ist. Konstellationen, in denen dem Käufer auf andere Weise die Möglichkeit gegeben wird, sich die Kenntnis selbst zu verschaffen, stehen der Besichtigungsmöglichkeit aber nicht ohne Weiteres gleich. Mit Blick auf übergebene Unterlagen ist eine Gleichstellung nur dann gerechtfertigt, wenn ein Verkäufer aufgrund der Umstände die berechtigte Erwartung haben kann, dass der Käufer die Unterlagen nicht nur zum Zweck allgemeiner Information, sondern unter einem bestimmten Gesichtspunkt gezielt durchsehen wird. Solche Umstände liegen etwa vor, wenn der Verkäufer dem Käufer im Zusammenhang mit möglichen Mängeln ein Sachverständigengutachten überreicht. Dagegen kann ein Verkäufer nicht ohne Weiteres erwarten, dass der Käufer Finanzierungsunterlagen oder einen ihm übergebenen Ordner mit Unterlagen zu dem Kaufobjekt auf Mängel des Kaufobjekts durchsehen wird.

Diese Rechtsprechung zu übergebenen Unterlagen ist, wie der Bundesgerichtshof heute entschieden hat, sinngemäß auf den Fall zu übertragen, dass der Verkäufer einen Datenraum mit Unterlagen zu dem Kaufobjekt einrichtet und dem Käufer hierauf Zugriff gewährt. Der Umstand allein, dass der Verkäufer einen Datenraum einrichtet und den Kaufinteressenten den Zugriff auf die Daten ermöglicht, lässt nicht stets den Schluss zu, dass der Käufer den offenbarungspflichtigen Umstand zur Kenntnis nehmen wird. Nur wenn im Einzelfall die Erwartung gerechtfertigt ist, dass der Käufer bestimmte, von dem Verkäufer in dem Datenraum bereit gestellte Informationen – etwa im Rahmen einer Due Diligence – wahrnehmen und in seine Kaufentscheidung einbeziehen wird, ist eine gesonderte Aufklärung durch den Verkäufer nicht erforderlich. Der Verkäufer eines bebauten Grundstücks, der dem Käufer Zugriff auf einen Datenraum mit Unterlagen und Informationen zu der Immobilie gewährt, erfüllt daher hierdurch seine Aufklärungspflicht nur, wenn und soweit er aufgrund der Umstände die berechtigte Erwartung haben kann, dass der Käufer durch Einsichtnahme in den Datenraum Kenntnis von dem offenbarungspflichtigen Umstand erlangen wird. Ob dies aus Verkäufersicht der Fall ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, etwa davon, ob und in welchem Umfang der Käufer – wozu er von Gesetzes wegen nicht verpflichtet ist – eine Due Diligence durchführt, wie der Datenraum und der Zugriff hierauf strukturiert und organisiert sind, welche Vereinbarungen hierzu getroffen wurden, wie wichtig die Information ist, um deren Offenbarung es geht, und wie leicht sie im Datenraum aufzufinden ist.

Im vorliegenden Fall konnte die Verkäuferin nicht die berechtigte Erwartung haben, dass die Klägerin die in dem Protokoll enthaltenen Informationen noch vor Vertragsschluss zur Kenntnis nimmt, weil sie – wie für das Revisionsverfahren zu unterstellen war – das Protokoll der Eigentümerversammlung vom 1. November 2016 kurz vor Abschluss des Kaufvertrages in den Datenraum eingestellt hat, ohne die Klägerin hierüber in Kenntnis zu setzen. Die Klägerin hatte ohne gesonderten Hinweis auf das neu eingestellte Dokument keinen Anlass, in dem Zeitfenster zwischen dem Einstellen des Protokolls am Freitag, den 22. März 2019, und dem Notartermin am Montag, den 25. März 2019, um 10 Uhr noch einmal Einsicht in den Datenraum zu nehmen.

Zudem kommt entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts – unabhängig von einer Aufklärungspflicht der Verkäuferin – ein Schadensersatzanspruch der Klägerin gegen die Verkäuferin aus § 280 Abs. 1, § 311 Abs. 2 Nr. 1, § 241 Abs. 2 BGB insoweit wegen einer unzutreffenden Erklärung der Verkäuferin in dem notariellen Kaufvertrag und wegen einer unrichtigen oder unvollständigen Antwort der Verkäuferin auf Fragen der Klägerin in Betracht. Die vertragliche Erklärung der Verkäuferin, dass nach ihrer Kenntnis außergewöhnliche, durch die Instandhaltungsrücklage nicht gedeckte Kosten nicht bevorstünden, könnte angesichts ausstehender baulicher Maßnahmen im Umfang von 50 Mio. € zumindest unvollständig gewesen sein. Gleiches gilt für die nach dem Vorbringen der Klägerin auf ihre Frage, ob und welcher Kostenanteil in Anbetracht des Sanierungsstaus womöglich auf sie zukomme, von der Verkäuferin gegebene Antwort, die Büroeinheiten verfügten über eine Option zur Umwandlung in Wohneinheiten, bei denen eine Kostenbeteiligung an Instandhaltungs- und Sanierungsmaßnahmen, welche eigentlich nur die Ladeneigentümer beträfen, nicht vorgesehen sei.

Infolgedessen ist die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen worden, weil noch weitere Feststellungen zu dem Sachverhalt zu treffen sind. Unter anderem hatte die Beklagte behauptet, sie habe der Klägerin die relevanten Unterlagen schon früher in Papierform zukommen lassen.